اسپانکی، پسر واکسی و یتیم، در طول جنگ داخلی آمریکا روی یک کشتی بخار در رودخانه می‌سی‌سی‌پی کار می‌کند. او در آنجا با یک برده فراری کوچک به نام باک‌ویت دوست می‌شود. پس از درگیری با یک قمارباز شرور، اسپانکی و باک‌ویت مجبور به فرار از کشتی می‌شوند. آن‌ها در خانه‌ای در همان نزدیکی پناه می‌گیرند و توسط مارشال ویلیانت برای یک ماموریت مهم انتخاب می‌شوند. این اتفاق اسپانکی را ترغیب می‌کند تا بچه‌های محلی را دور هم جمع کند و ارتش کوچک خودشان را بسازند.

گروهی از کولی ها در جوار قصر کنت ساکن شده اند، در این حین زن الیور، دختر کنت را دزدیده و به خانه می آورد. اما بعد از مدتی دختر را رها کرده و به همراه معشوقه اش فرار می کند ...